会社法Ｑ＆Ａ

Ａ　社外の有益な人材を経営に生かし、また代表者に対する客観的な監督を果たすためにも、社外役員を活用する会社は増えています。ただ社外役員は、役員としての責任を広く負う一方で、社外役員業務に多くの時間を割くことができない場合も多いですよね。そこで、役員としての任務懈怠責任を問われうる場合であっても、それが軽過失に基づくものである場合に限っては、会社に対する損害賠償責任を予め限定しておく契約を会社と結ぶことができるのです。それが責任限定契約なのですよ。

A　そうです。いわゆる社内役員は、対象外です。

A　そういうことですね。

A　社外監査役の場合は、社外監査役として会社から支払を受けた報酬の2年分が基準です。退職慰労金や、ストックオプションの行使で利益を受けていた場合などは加算されます。詳しくは、会社法と会社法施行令に規定がありますよ。

A　いいえ。それだけではできないのです。責任限定契約を有効に結ぶためには、まず、当該株式会社が社外役員と責任限定契約を結ぶことができる旨を、定款に定めなければならないんですよ。

A　そうですね。

A　定款の変更をするには、株主総会決議が必要です。まずは取締役会で、定款変更することを審議して、定款変更の議題を株主総会に諮ることを決議するべきですね。その上で、監査役に対しても、定款変更を株主総会に諮ることについて、同意をもらうことが必要です。

A　はい。ただ、過半数ではいけません。定款変更の場合は特別決議といって、原則として半数以上の株主が出席した上で3分の2以上の賛成がなければいけないんですよ。

A　そうですね。まずは、責任限定契約を結ぶべきか、いかなる範囲で限定すべきかなど、取締役会で十分な議論をして下さい。定款変更の文言をどうすべきか、責任限定契約にいかなる内容を盛り込むべきかなどについて疑問があるときは、どうぞ弁護士に相談してみてください。